Nous vous avons réunis en Assemblée Générale, conformément à la loi et aux dispositions de nos statuts, à l’effet notamment (I) de vous rendre compte des résultats de notre gestion au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024 et de soumettre à votre approbation les comptes dudit exercice (II), d'approuver la rémunération des mandataires sociaux versée au cours de l'exercice et d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels de la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au titre de l'exercice au Président du Conseil d'Administration (III) et à la Directrice Générale (IV),d'approuver la politique de rémunération des administrateurs au titre de l'exercice 2025 (V), d'approuver la politique de rémunération de la Directrice Générale au titre de l'exercice 2025 (VI), d'approuver la politique de rémunération du Président du Conseil d'Administration au titre de l'exercice 2025 (VII), de renouveler l’autorisation donnée au Conseil d’Administration d’acheter et vendre par la Société ses propres actions, (VIII) de renouveler l'autorisation donnée au Conseil d’Administration à l’effet de réduire le capital social par annulation des actions auto-détenues ( IX).

Les convocations à la présente Assemblée ont été régulièrement effectuées.

Les documents et renseignements s’y rapportant prévus par la réglementation en vigueur vous ont été adressés ou ont été tenus à votre disposition et à celle des porteurs de valeurs mobilières donnant accès à votre capital social dans les délais impartis par les dispositions légales, réglementaires et statutaires.

Nous vous rappelons que depuis l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire du 25 mai 2012, la Société a un objet social de société holding dans le domainDelphine,e de l’immobilier ou dans tout autre secteur économique.

Au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024, l’activité de la Société s’est limitée au placement de sa trésorerie tout en restant attentive aux éventuelles opportunités d’acquisitions sur le marché, et ce, malgré un contexte de valorisations élevées.

Lors de l'Assemblée Générale mixte du 4 juin 2024, les actionnaires ont affecté le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2023 s'élevant à un montant de 105 877,12 euros au compte « report à nouveau ».

À la suite de cette affectation, les capitaux propres ont été reconstitués.

Les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 que nous soumettons à votre approbation ont été établis conformément aux règles de présentation et aux méthodes d’évaluation prévues par la réglementation en vigueur.

Le total du bilan de l’exercice de la Société s’élève à 583 656 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2024 contre un total bilan de 632 936 euros au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2023.

Le résultat net comptable de l’exercice clos le 31 décembre 2024 se solde par une perte d’un montant de 49 508,35 euros contre un bénéfice d’un montant de 105 877,12 euros au titre de l’exercice précédemment clos.

En l’absence de chiffre d’affaires réalisé au cours de l'exercice, le résultat d’exploitation ressort à (50 793) € et comprend les éléments suivants :

Le poste « Autres achats et charges externes » comprend notamment des honoraires et frais d’actes pour un montant de 35 246 €, des charges de publicité légale pour un montant de 5 088 €, des charges de mise à disposition de personnel pour un montant de 3 480 € et de divers autres services extérieurs pour 4 956 €.

Le résultat financier s’élève à 1 314 € et comprend :

Les valeurs mobilières de placement sont des actions ACANTHE DÉVELOPPEMENT dont la cotation au 31 décembre 2024 (cours de clôture) ressortait à 0,305 € par action contre 0,384 € par action au 31 décembre 2023.

Le résultat exceptionnel s'élève à (30) € et comprend uniquement des pénalités sur la CFE (30) €.

La Société a procédé à une revue des risques qui pourraient avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière ou ses résultats (ou sur sa capacité à réaliser ses objectifs) et considère qu’il n’y a pas d’autres risques significatifs hormis ceux présentés.

Les principaux risques auxquels pourrait être exposée la Société sont les suivants :

-conséquences financières dommageables liées à l’acquisition de certains actifs immobiliers ou financiers par la Société. ;

-évolution défavorable de la réglementation actuelle ou future ; et

-risques liés aux outils informatiques et systèmes d’information.

L'actionnaire majoritaire dispose d'une influence significative sur les décisions importantes de la Société. Cette position pourrait potentiellement engendrer un contrôle exercé de manière abusive.

Le risque majeur est aussi la non-liquidité des titres de la Société

Procès ou litiges pouvant avoir un impact significatif sur les résultats.

Dans le cadre de la convention de gestion de trésorerie groupe qui la lie à son actionnaire majoritaire, la Société dispose également d'une créance en compte courant envers la société INGEFIN, son actionnaire majoritaire. La Société considère que cet actif n'est pas à risque eu égard à l'analyse de la solvabilité du débiteur. Il existe néanmoins un risque théorique potentiel de dégradation, à l'avenir, de la solvabilité du débiteur qui, s'il se matérialisait, conduirait la Société à devoir mener une analyse sur la nécessité éventuelle de la comptabilisation d'une provision.

La politique de la Société consiste à diversifier ses contreparties pour éviter les risques liés à une concentration excessive et à sélectionner des contreparties de manière qualitative. En outre, la Société contrôle les risques de crédits associés aux instruments financiers dans lesquels elle investit en limitant les investissements en fonction de la notation de ces contreparties. Elle a en l'occurence placé l'intégralité de sa trésorerie dans des actions de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, SIIC cotée sur Euronext Paris (ISIN FR0000064602).

Ce risque est limité car la Société peut facilement mobiliser des fonds pour financer ses charges d'exploitation. En cas de besoin, elle peut, soit demander à son actionnaire le remboursement partiel ou total de sa créance, soit céder ses VMP.

Les opportunités stratégiques de FONCIERE 7 INVESTISSEMENT dépendent de sa capacité à mobiliser des ressources financières, soit sous la forme d’emprunts, soit sous la forme de capitaux propres, afin de financer ses investissements. Il est possible d’envisager des événements affectant le marché de l’immobilier ou une crise internationale affectant les marchés financiers, et que la Société ne dispose pas alors de l’accès souhaité aux ressources financières nécessaires pour financer l’acquisition de nouveaux actifs, soit en termes de volume de capitaux disponibles, soit en termes de conditions proposées pour l’obtention des financements souhaités.

La Société n’a identifié aucun risque financier spécifique lié aux effets du changement climatique dans l’exercice de son activité au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

La situation géopolitique mondiale actuelle a des impacts dans les approvisionnements de matières premières entraînant des répercussions sur l’inflation. Afin de lutter contre l’inflation, la Banque Centrale Européenne a une politique de taux élevé renchérissant le coût du crédit, et par conséquent le taux de rendement attendu par les investisseurs.

Si l’inflation et les taux d’intérêts devaient rester à des niveaux élevés (> à 2%), cela pourrait avoir des répercussions sur la cotation des actions ACANTHE DEVELOPPEMENT en portefeuille, la valorisation des immeubles de placements détenus par les foncières étant sensible à l’augmentation ou à la baisse des taux de rendements attendus

Les États-Unis d'Amérique ont, par ailleurs, annoncé des relèvements massifs des droits de douanes, puis des gels temporaires de ceux-ci pour certains pays. La persistance d'annonces répétées et contradictoires remettant en cause le libre échange, pourrait entrainer une inflation généralisée, et mener à un ralentissement de la croissance mondiale, voire à une récession, ce qui pourrait fragiliser le tissu économique français.

Le cas échéant, la Société est particulièrement vigilante quant aux risques liés au blanchiment de capitaux, notamment dans le cadre des opérations d’acquisition, de cession et de location d’actifs immobiliers.

À cet effet, nos notaires s’assureront du respect des obligations réglementaires en la matière et notamment des procédures de connaissance des contreparties, de vérification de l’origine des fonds, ainsi que d’identification des bénéficiaires effectifs.

Les mesures mises en place dans le cadre du contrôle interne s’appliquent et continueront de s’appliquer de manière efficace au sein de la Société.

La Société organise, par le biais de ses comités de direction, un contrôle interne et effectue des vérifications dans le but de contrôler le bon déroulement de ses décisions.

Les opérations concourant à l’exercice des activités sociales comme à leur traduction dans les comptes sont vérifiées, avec pour objectif général de respecter ou faire respecter les lois, règlements et normes en vigueur et de mettre tout en œuvre pour éviter la survenance de sinistres susceptibles de mettre en cause la pérennité de la Société.

La mise en place du dispositif de contrôle et de suivi a pour objectif :

-le respect des valeurs, orientations et objectifs définis et veiller à ce que les actes de gestion s’inscrivent dans le cadre des activités de la Société, des orientations stratégiques telles que définies par le Conseil d’Administration, dans le respect des lois et règlements en vigueur,

-de coordonner la bonne transmission des informations comptables, financières et de gestion entre les acteurs extérieurs et les dirigeants de la Société,

-de prévenir et maîtriser les risques liés à l’activité de la Société et les risques d’erreurs ou de fraudes, en particulier dans le domaine comptable ou financier.

En 2024, comme en 2023, la Société n’a émis aucune facture client.

Le délai de règlement fournisseur est le délai légal de 30 jours par défaut, sauf convention avec les prestataires externes avec un délai limite de 60 jours.

Le délai de règlement des factures périodiques est de 45 jours à compter de la date d’émission de la facture.

Les factures reçues et ayant connu un retard de paiement au cours de l’exercice ne sont pas significatives tant en nombre qu’en montant.

La société n'a pas de filiale. Mais elle détient une participation de 0,61% (1 010 454 actions) dans le capital de la société ACANTHE DEVELOPPEMENT, société anonyme, au capital de 22 468 153 euros ayant son siège social sis au 55 rue pierre charron-75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 735 620 205 et représentée par Monsieur Alain DUMENIL , Président Directeur Général.

Au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024, la société ACANTHE DEVELOPPEMENT a réalisé un chiffre d'affaires d'un montant de 2 158 416 euros et une perte de 5 463 727 euros

L’identité de l'actionnaire, personne physique ou morale, détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, au 31 décembre 2024, plus de 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 33,33 %, 50 %, 66,6 %, 90 % et 95 % du capital social ou des droits de vote aux Assemblées Générales est la suivante :

La société INGEFIN, Société Anonyme de droit belge au capital de 61 500 euros, dont le siège social est sis avenue de l'Astronomie 9, 1210 Saint-Josse-Ten-Noode (Belgique) immatriculée au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0865 373 226, détient 98,61 % du capital social et des droits de vote aux Assemblées Générales de la Société.

Et Monsieur Alain DUMENIL contrôle indirectement 57,24 % de la société INGEFIN.

Au 31 décembre 2024, le capital de la Société est composé de 1 600 000 actions et droits de vote. Il n’existe pas de droit de vote double.

INGEFIN, Société Anonyme de droit belge au capital de 61 500 euros, dont le siège social est sis à avenue de l'Astronomie 9, 1210 Saint-Josse-Ten-Noode (Belgique), immatriculée au Registre des Personnes Morales de Bruxelles sous le numéro 0865 373 226, a acquis FONCIERE 7 INVESTISSEMENT le 24 février 2012 dans l’objectif de disposer d’un véhicule coté susceptible de devenir le réceptacle d’investissements immobiliers et/ou mobiliers à réaliser en France dans le cadre de son développement des métiers financiers, immobiliers et/ou mobiliers.

La société est attentive à l'évolution des taux d'intérêts dans un contexte d'inflation élevé et économiquement perturbé, en particulier par les différentes tensions géopolitiques.

Ses investissements et les opportunités seront régulièrement évalués au regard des critères de prudence et de sécurité sur un objectif de long terme.

La Société souhaite pouvoir profiter de toute opportunité que pourrait offrir le marché et reste attentive à l’évolution des prix et des taux dans le contexte actuel.

Nous vous proposons de bien vouloir approuver les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2024 (bilan, compte de résultat et annexes) et d’affecter la perte de quarante-neuf mille cinq cent huit euros et trente-cinq centimes (49 508,35 €) de la manière suivante :

Conformément aux dispositions de l’Article 223 quater du Code Général des Impôts, nous vous informons que nos comptes annuels clos le 31 décembre 2024 ne font apparaître aucune charge ni dépenses, visées par les Articles 39-4 du Code Général des Impôts.

Conformément aux dispositions de l’Article 243 bis du Code Général des Impôts, nous vous informons que la Société n’a procédé à aucune distribution de dividende au cours des trois derniers exercices.

Nous vous rappelons qu’il n’a été procédé à aucune distribution exceptionnelle au cours des trois derniers exercices.

Nous vous proposons de donner quitus à vos Administrateurs.

L'Article 34 de l'ordonnance n°2023-1142 du 6 décembre 2023 relative à la publication et à la certification d'informations en matière de durabilité et aux obligations environnementales, sociales et de gouvernement d'entreprise des sociétés commerciales a mis en place un régime transitoire de survie de l'Article L.22-10-36 du Code de commerce. Cet Article a été supprimé par l'ordonnance 2023-1142 du 6 décembre 2023 et le décret 2023-1394 du 30 décembre 2023. Pour le rapport afférent à l'exercice ouvert entre le 1er janvier et le 31 décembre 2024, l'Article L.22-10-36 du Code de commerce demeure applicable dans sa rédaction antérieure à la présente ordonnance aux entités qui remplissent les deux conditions cumulatives suivantes :

-Ne pas être soumise à l'Article L.232-6-3 du Code de commerce ou dispensé de son application conformément au V.

-Ne pas être soumise à l'Article L.233-28-4 de ce code, ou dispensé de son application conformément au V.

La Société remplie les deux conditions citées ci-dessus. De plus, n'ayant pas dépassé les seuils prévus par l'Article L.22-10-36 du Code de commerce, elle n'a pas à établir cette déclaration de performance extra-financière.

L’Assemblée Générale Mixte, en date du 4 juin 2024, a autorisé, pour une période ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de ladite assemblée, le Conseil d’Administration à mettre en place un nouveau programme de rachat d’actions.

Cette autorisation arrivant à échéance en décembre 2025, il sera donc proposé à la présente assemblée de renouveler cette autorisation pour une nouvelle période ne pouvant excéder dix-huit mois à compter de la présente assemblée.

Ces achats et ventes pourront être effectués à toutes fins permises ou qui viendraient à être autorisées par les lois et règlements en vigueur et notamment en vue des objectifs suivants :

-l'animation du marché secondaire ou la liquidité de l'action par un prestataire de service d'investissement au travers d'un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnue par l'AMF ;

-l'attribution des actions ainsi acquises aux titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société lors de l'exercice qu'ils feront des droits attachés à ces titres, et ce, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;

-l'achat d'actions pour conservation et remise ultérieure à l'échange ou en paiement dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe ;

-l’attribution des actions ainsi acquises à des salariés et mandataires sociaux (dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi) notamment dans le cadre d'un régime d'options d'achat d'actions, de celui d'attributions gratuites d'actions ou de celui d'un plan d'épargne d'entreprise ;

-l'annulation éventuelle des actions acquises en une ou plusieurs fois, sur sa seule décision, tout ou partie des actions propres détenues par la Société et réduction corrélative du capital social et/ou à imputer la différence entre la valeur de rachat des actions annulées et leur valeur nominale sur les primes et réserves disponibles de son choix.

L'acquisition, la cession ou le transfert des actions pourraient être effectuées, sur le marché ou de gré à gré, par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur, y compris par l'utilisation d'instruments financiers dérivés et par acquisition ou cession de blocs.

Ces opérations pourraient intervenir à tout moment, sous réserve des périodes d'abstention prévues par le règlement général de l'Autorité des Marchés Financiers.

Le prix maximum d'achat ne pourrait excéder 2 € (deux euros) par action et le nombre maximum d'actions pouvant être acquises au titre de la présente autorisation serait, conformément à l'Article L.22-10-62 du Code de commerce, fixé à 10 % du capital social de la Société ; étant précisé que (i) le nombre d'actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d'une opération de fusion, de scission ou d'apport ne pourra excéder 5 % de son capital, conformément aux dispositions de l'Article L.22-10-62 alinéa 6 du Code de commerce, et (ii) cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté afin de prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée, les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l'amener à détenir, directement ou par l’intermédiaire d’une personne agissant en son propre nom, mais pour le compte de la Société, plus de 10 % du capital social, étant précisé que le montant global que la Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions sera conforme aux dispositions de l'Article L.225-210 du Code de commerce.

En cas d'augmentation de capital par incorporation au capital de primes, réserves, bénéfices ou autres sous forme d'attribution d'actions gratuites durant la durée de validité de la présente autorisation ainsi qu'en cas de division ou de regroupement des actions, le prix unitaire maximum ci-dessus visé serait ajusté par un coefficient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l'opération et ce nombre après l'opération.

Nous vous proposons d’accorder à votre Conseil d’Administration tous pouvoirs nécessaires à l’effet de :

-décider la mise en œuvre de la présente autorisation ;

-passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres d'achats et de ventes d'actions, conformément à la réglementation boursière en vigueur ;

-effectuer toutes déclarations et de remplir toutes autres formalités et, de manière générale, faire ce qui sera nécessaire.

L’Assemblée Générale Mixte en date du 4 juin 2024 a autorisé, pour une période ne pouvant excéder dix‑huit mois à compter de ladite assemblée, le Conseil d’Administration à réduire le capital social, en une ou plusieurs fois, dans les proportions et aux époques qu'il décidera, par annulation de toute quantité d'actions auto détenues qu'il décidera dans les limites fixées par la loi, conformément aux dispositions des Articles L.22-10-62 et suivants du Code de commerce.

Le nombre maximum d'actions pouvant être annulées par la Société en vertu de la présente autorisation est de 10 % des actions composant le capital de la Société par période de vingt-quatre mois, étant précisé que cette limite s'applique à un nombre d'actions qui sera, le cas échéant, ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée.

Cette autorisation a été consentie pour une période de dix-huit mois et arrivera donc à échéance en décembre 2025.

Il sera proposé à la présente assemblée de renouveler cette autorisation pour une nouvelle période de dix-huit mois.

En application des dispositions de l’Article L.225–37 alinéa 6 du Code de commerce, nous vous présentons dans une section spécifique du présent rapport, le rapport sur le gouvernement d'entreprise en annexe 1 qui contient les informations indiquées aux Articles L.225-37-4, L.22-10-8, L.22-10-9, L..22‑10‑10 et L.22-10‑11 du Code de commerce.

Nous vous prions de bien vouloir adopter, par votre vote, le texte des résolutions qui vous est proposé et demeurons à votre entière disposition pour répondre à toute question que vous souhaiteriez nous poser.

Le Conseil d’Administration

En application des dispositions de l’Article L.225–37 alinéa 6 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapport.

Ce rapport rend compte de la non application par la société des codes de gouvernement d'entreprise (i), de la composition et des conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'Administration (ii) la procédure d'évaluation des conventions courantes (iii) du choix du mode de gouvernance (iv) des modalités particulières de participation des actionnaires à l'Assemblée Générale (v) des éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (vi) la dissociation, le cumul des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général (vii) la limitation des pouvoirs du Directeur Général (viii) des principes et règles de détermination de la rémunération et des avantages de toutes natures accordés aux mandataires sociaux (ix) des informations sur la rémunération des mandataires sociaux (x) la rémunération à raison du mandat d'administrateur (xi) l'information sur les conventions règlementées (xii) tableau récapitulatif des augmentations accordées au Conseil d'Administration en matière d'augmentation de capital (xiii) principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques dans le cadre du processus d'établissement de l'information financière (xiv).

Le Conseil d’Administration ayant décidé de ne pas se référer à un code de gouvernement d’entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises, sont exposées dans ce rapport les raisons de ce choix, ainsi que les règles de contrôle interne retenues.

Ce rapport ne mentionne pas la politique de diversité appliquée aux membres du conseil car les seuils fixés par l'Article L.22-10-10 2° du Code de commerce ne sont pas atteints.

Le présent rapport a été approuvé par le Conseil d’Administration dans sa séance du 24 avril 2025.

Dans le souci de respecter ces dispositions relatives à la gouvernance d’entreprise, nous vous soumettons les informations suivantes :

La loi n°2008-649 du 3 juillet 2008 instaure une distinction selon que la Société se réfère ou non volontairement à un code de gouvernement d’entreprise élaboré par les organisations représentatives des entreprises.

Conformément aux dispositions de l'Article L.22-10-10 4° du Code de commerce, la société explique ci-après les raisons pour lesquelles, elle a décidé de ne pas se référer à un code de gouvernement d'entreprise (code AFEP-MEDEF ou Middlenext) élaboré par les organisations représentatives des entreprises.

Notre Société ne se conformant pas à l’intégralité des recommandations des codes AFEP-MEDEF et MIDDLENEXT pour les raisons légitimes ci-après évoquées, a décidé conformément à ce que prévoit la loi elle-même de déclarer qu’elle ne se référait pas à l'un des deux codes .

L’activité de la Société se limitant au placement de sa trésorerie, la référence à un tel code est apparue de surcroît inadaptée à la Société. La Société ne dispose en effet ni des ramifications, ni l’organisation de la plupart des sociétés cotées en bourse. La structure restreinte des équipes facilite en outre la communication, le travail en commun et par suite, l’efficacité des mesures de contrôle interne.

La société se conforme aux exigences requises par la loi.

Néanmoins, l’effectif réduit des organes de direction facilite la mise en œuvre des orientations de la Société. La souplesse de la structure permet par exemple à chaque Administrateur d’obtenir facilement les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission – notamment celle de contrôle – et d’échanger sur ce point avec les autres Administrateurs et/ou cadres dirigeants de la Société.

Conformément aux dispositions de l’Article L.22–10–10 1° du Code de commerce, le présent rapport rend compte de la composition du Conseil d’Administration.

Votre Conseil d’Administration est composé de trois membres :

-Monsieur Ludovic DAUPHIN, Président du Conseil d’Administration et Administrateur,

-Monsieur Alain DUMENIL, Administrateur,

-Madame Laurence DUMENIL, Administrateur.

La durée du mandat des administrateurs est de six années ( Article 14 des statuts)

Il est rappelé que la loi du 2011-103 du 27 janvier 2011 a imposé une représentation équilibrée des femmes et des hommes dans les conseils d'administration. L'Article L.22-10-3 du Code de commerce qui renvoie à l'Article L.225-18-1 dudit code prévoit que la composition du Conseil d'Administration doit respecter soit la règle de 40% soit celle de l'écart maximal de deux membres. La société compte 2 hommes sur les trois membres de son conseil. Elle respecte la règle de l'écart maximum de deux membres.

Aucun mandat d'administrateur n'arrivera à expiration à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Aucun mandat d'administrateur n'est arrivé à expiration lors de l'Assemblée Générale du 4 juin 2024.

La liste des autres fonctions et mandats exercés par vos Administrateurs figure au point n°11 du présent rapport.

Aucun membre de votre Conseil n’est actuellement élu parmi les salariés.

Votre Conseil d’Administration définit la stratégie de l'entreprise, désigne les dirigeants mandataires sociaux chargés de gérer l’entreprise dans le cadre de cette stratégie et choisit le mode d’organisation (dissociation des fonctions de président et de directeur général ou unicité de ces fonctions), contrôle la gestion et veille à la qualité de l'information fournie aux actionnaires ainsi qu'aux marchés, à travers les comptes ou à l'occasion d'opérations importantes.

Le Commissaire aux Comptes est convoqué à la réunion du Conseil d’Administration qui arrête les comptes annuels et les comptes semestriels ainsi, que le cas échéant, à toute réunion du Conseil où sa présence serait jugée utile.

Les autres réunions se tiennent sans la présence du Commissaire aux Comptes mais en présence du dirigeant mandataire social exécutif de la société.

Les convocations sont faites par écrit dans un délai raisonnable. Nous vous rappelons que les dispositions de l’Article 16.2 des statuts prévoient que la convocation peut être verbale et sans délai, si tous les Administrateurs y consentent.

À titre d’exemple, vos Administrateurs et Commissaire aux Comptes ont été régulièrement convoqués par courrier électronique le 5 avril 2024 à participer au Conseil d’arrêté des comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2023 et le 16 septembre 2024 au Conseil d’arrêté des comptes semestriels au 30 juin 2024.

La programmation des dates du Conseil d’Administration est faite suffisamment tôt pour assurer une bonne et complète information des Administrateurs ; étant précisé que ces derniers disposent du droit de se faire communiquer toute information ou tout document nécessaire à l’accomplissement de leur mission.

À cet égard, le Président s’efforce de leur communiquer toutes informations ou documents nécessaires préalablement, pour permettre aux membres du Conseil de préparer utilement les réunions. De même, chaque fois qu’un membre du Conseil en fait la demande, le Président lui communique dans la mesure du possible les éléments qu’il désire recevoir.

C’est ainsi que le projet des comptes annuels a été transmis ou mis à disposition des Administrateurs huit jours avant la réunion du Conseil appelé à les arrêter.

Les réunions se tiennent soit au siège social, soit par visioconférence conformément au règlement intérieur du 25 septembre 2019 modifié par le Conseil d'Administration du 30 avril 2020.

Le Conseil d'Administration s'est réuni deux fois au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2024. Une séance s'est déroulée par voie téléphonique, ce en application du règlement intérieur adopté le 25 septembre 2019 et modifié le 30 avril 2020 par le Conseil d'Administration. Une deuxième séance s'est déroulée en présence des administrateurs.

Aucune réunion n’a été provoquée à l’initiative des Administrateurs.

Le conseil d’administration adopte une approche proactive en mettant en place des mécanismes, décrits ci-après, de détection, de prévention et de gestion des conflits d’intérêts afin de s’assurer de la transparence, et de l’indépendance pour éviter toute décision influencée par des intérêts personnels au détriment des actionnaires.

Opérations concernées :

-Toutes opérations liées aux acquisitions, ou encore réhabilitation de bien immobiliers, et plus généralement, toutes opérations en lien avec son objet social ;

Détection des conflits d’intérêt des administrateurs :

-Chaque administrateur doit faire part de ses intérêts personnels ;

-Absence d’obligation pour les administrateurs de détenir des actions dans le capital de la société ;

-Strict respect des procédures d’évaluation et de contrôle des conventions réglementées.

Analyse des transactions avec les parties liées :

-S’assurer que ces transactions sont réalisées à des conditions de marché et dans l’intérêt de la société.

Identification des situations à risque :

-Vérifier si un administrateur peut tirer un bénéfice personnel d’une décision du conseil.

-Analyser si des relations économiques, financières ou familiales influencent l’indépendance des administrateurs.

Le conseil d’administration constate en 2024 l’absence d’opération potentiellement, ou avérée, source de conflit d’intérêt.

Le comité de Direction est constitué de Ludovic DAUPHIN, Président du Conseil d’Administration, de Florence SOUCEMARIANADIN, Directrice Générale, et d’au moins un Administrateur de la Société.

Il a et/ou aura pour mission principale de procéder à l’examen :

-des comptes sociaux de la Société,

-des investissements (étude et analyse des investissements),

-des financements, (montant, taux et durée des emprunts),

-des arbitrages et des cessions,

-de la gestion administrative de la Société,

-de la communication financière,

-de la gestion financière et de la trésorerie,

-de la politique sociale (recrutements),

-du suivi des éventuelles procédures juridiques (contentieux).

Le cas échéant, certains collaborateurs, cadres ou conseils externes sont invités à participer aux séances ou peuvent y être entendus.

Le rôle du Comité de Direction est d’aider les membres du Conseil d’Administration. Il ne s’agit en aucun cas d’un organe suppléant le Conseil dans ses attributions.

En période d'activité courante, le comité se réunit en tant que de besoin et au moins une fois par semestre selon un calendrier fixé par son Président en fonction des disponibilités et sur un ordre du jour préparé par le Président. Le rythme des réunions du Conseil sera plus soutenu lorsque l’activité de la Société ne sera plus limitée au seul placement de sa trésorerie.

À l’occasion de la réunion de ce comité, les différents services de la Société préparent des documents de synthèse et peuvent requérir l’inscription de tout point jugé utile à l’ordre du jour de ce dernier.

Dans ce cadre, le comité peut entendre les directions opérationnelles et recourir en tant que de besoin à des experts extérieurs.

Les projets d’acquisition d’actifs ou d’arbitrages sont systématiquement présentés au sein du Comité de Direction qui décide de l’opportunité de ces opérations et de leur analyse et nomme, le cas échéant, un responsable de projet.

En application de l’Article L.821-68 4° du Code de commerce (création de l'ordonnance 2023 du 6 décembre 2023 Article 17), il est précisé qu’il n’a pas été mis en place de Comité d’audit spécifique, le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières étant assuré par le Conseil d’Administration.

Compte tenu de la taille et des besoins de la Société, il n’a pas été, à ce jour, mis en place, de comité spécifique concernant la vie de l’entreprise et son activité (Comité des rémunérations, Comité de sélection ou de nomination).

Conformément à l'Article L22-10-10 6° du Code de commerce, le Conseil d’Administration décrit la procédure mis en place par la société le 30 avril 2020 en application de l'Article L.22-10-12 du Code de commerce. Cette procédure permet d’évaluer régulièrement les conventions libres (c'est-à-dire portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales) décrite ci-dessous :

Procédure d'évaluation et de contrôle des conventions dites « courantes » visées à l'Article L.225-39 du Code de commerce :

« Lors de la conclusion, du renouvellement ou de la modification des transactions auxquelles la Société est partie, l’appréciation et l’identification par la Direction Financière de la notion d’opération courante et des conditions normales sont retenues au regard, notamment :

-de la conformité à l’objet social de la société,

-de l’importance juridique ou les conséquences économiques, voire la durée de la convention s’y rapportant,

-de l’activité de la société et de ses pratiques habituelles, la répétition et/ou l’habitude constituent une présomption du caractère courant mais ne sont pas à elles seules déterminantes,

-des conditions usuelles de place.

Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation.

En cas de doute, la Direction Financière est autorisée à recourir à la consultation éventuelle du Commissaire aux Comptes de la société.

Le Conseil d’Administration procèdera à un examen annuel des conventions libres qui auront été conclues au cours du dernier exercice ou au cours d’exercices antérieurs mais dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice.

Dans le cadre de cet examen, le Conseil revoit notamment la qualification et, le cas échéant, procède au reclassement ou déclassement de toute convention avec des parties intéressées (en convention réglementée ou libre, selon le cas) au vu des critères de qualification décrits ci–dessus.

Les personnes directement ou indirectement intéressées à l'une de ces conventions ne participent pas à son évaluation. »

Cette procédure est mise en œuvre dès qu’un projet de conclusion, de renouvellement ou de modification d’une convention courante est signalé.

Le Conseil d'Administration du 24 avril 2025 a approuvé la charte sur les conventions règlementées adoptée par la société.

Dans cette charte publié sur le site de la société, est décrite la procédure à appliquer pour qualifier une opération en convention règlementée :

-Opérations juridiques concernées : La procé­dure de qualification s’applique à la société Foncière 7 Investissement, et concerne toute modification, renouvellement y compris par tacite reconduction ou résiliation d’une convention conclue précédemment y compris lors d’un renouvellement, de la modification ou de la résiliation d’une convention initialement non soumise à la procédure de contrôle.

-Information préalable : La Direction Juridique du Groupe est préalablement informée d’un projet de convention susceptible de constituer une convention réglementée par L’information est fournie :

•par tout représentant de la direction de la Société au sein de laquelle la convention est négociée,

•par l’Intéressé, où

•par toute personne en interne en ayant connaissance.

-Évaluation : Il appartient à la Direction Juridique, avec le support éventuel de la Direction Financière, de se prononcer sur la qualification de la convention.

En cas de doute, l’avis du Commissaire aux Comptes pourra être requis.

La Société se réserve également la possibilité d’avoir recours à un expert indépendant. Cette expertise sera mentionnée dans le rapport spécial du Commissaire aux comptes.

La personne directement ou indirectement intéressée ne peut pas participer à cette évaluation ce conformément aux dispositions de l'Article L.225-39, alinéa 2 du Code de commerce.

La Direction juridique analyse, au cas par cas, le caractère courant et normal de la convention envisagée au regard des éléments financiers, juridiques, économiques et circonstanciés, permettant d’apprécier l’équilibre général de la convention, qui doivent lui être communiqués à cet effet.

Au sein de la société Foncière 7 Investissement, bénéficient, par principe, d’une présomption de caractère courant les conventions suivantes dès lors qu’elles sont conclues à des conditions normales :

-les conventions de faible enjeu ;

-les conventions de détachement de personnel ;

-les transactions financières (prêts, avances, cautionnements, convention de gestion de trésorerie) ;

-les conventions de bail, et sous-bail, commercial ;

-les conventions de prestations de services ;

-les cessions ou acquisitions de créances ;

-intégration fiscale.

La liste ci-dessus est non limitative et a été établie sur la base des conventions conclues régulièrement au sein du Groupe à ce jour et a vocation à être complétée, le cas échéant.

Si, au terme de son évaluation, la Direction Juridique considère que la convention entre dans le champ d’application des conventions réglementées, la procédure de contrôle est mise en œuvre conformément aux dispositions légales.

Convocation du Conseil d’administration qui devra autoriser expressément la conclusion de la convention au regard de son intérêt pour la Société dont il devra justifier ;

La personne intéressée (directement ou indirectement) ne prend part ni aux délibérations ni au vote sur la convention.

Le Commissaire aux comptes est informé de l’existence de ladite convention et des motifs retenus par le Conseil d’administration au plus tard un mois à compter de la délibération du Conseil d’administration autorisant la conclusion de la convention et sous réserve qu’elle ait été effectivement conclue.

Le Commissaire aux comptes émet un rapport spécial qui est soumis au vote des actionnaires lors de l’approbation des comptes annuels. Les conventions conclues et autorisées, au cours d'exercices antérieurs, dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, examinées chaque année par le Conseil d'Administration, sont également communiquées aux commissaires aux comptes pour les besoins de l'établissement de ce rapport spécial.

Il est précisé que le Commissaires aux Comptes n’apprécie ni l’opportunité ni l’utilité de la convention.

Conformément aux dispositions de l'Article L. 225-39 alinéa 2 du Code de commerce, le Conseil d’Administration évalue, une fois par an, la mise en œuvre de la présente procédure de détermination et d'évaluation des conventions courantes, ainsi que les conventions conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice.

Cette revue peut conduire le Conseil d’administration à reconsidérer la qualification d’une convention.

Le ou les administrateurs intéressés ne participent pas aux délibérations.

Toute convention réglementée nouvelle est soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice au cours duquel elle a été conclue.

Elle peut être soumise à une Assemblée Générale tenue antérieurement dès lors que le Commissaire aux comptes a eu la possibilité d’examiner la convention et de remettre leur rapport spécial dans les délais prévus par la réglementation en vigueur pour l’information des actionnaires.

Dans le cadre de ce vote, la personne intéressée ne participe pas au vote, ses actions sont exclues du calcul de la majorité, mais sont prises en compte dans le calcul du quorum.

Publication sur le site internet de la Société :

Par application des dispositions de l’Article L. 225-40-2 du Code de commerce, les informations sur les conventions réglementées sont publiées sur le site internet de la Société au plus tard au moment de sa conclusion.

Sont indiquées dans la publication : le nom ou la dénomination de la personne directement ou indirectement intéressée, la nature de sa relation avec la Société, la date, et les conditions financières de la convention. La publication contient également toute autre information nécessaire pour évaluer l’intérêt de la convention pour la société et les actionnaires, y compris minoritaires, qui n’y sont pas directement ou indirectement intéressés. Ces informations comportent notamment l’objet de la convention et l’indication du rapport entre son prix pour la société et le dernier bénéfice annuel de celle-ci.

La description, et la mise en œuvre de la présente procédure ainsi que ses conclusions, sont mentionnées dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, intégré dans le rapport de gestion annuel, et mis en ligne sur le site de la Société.

Par ailleurs, un lien est fait dans les notes annexes aux comptes consolidés relatives aux parties liées avec l’information présentée au titre des conventions réglementées.

En application de l’Article L.225-37-4 2° du Code de commerce, nous vous précisons qu’au cours de l’exercice écoulé, aucune nouvelle convention n’est intervenue directement ou par personne interposée, entre, d’une part l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société et, d’autre part,une société contrôlée par la société au sens de l'Article L.233-3 du Code de commerce.

La convention concernant la mise à disposition de locaux, à titre gratuit, par la société SOCIETE CIVILE CHARRON, (410 384 879 RCS Paris) déjà approuvée en Assemblée Générale par les actionnaires s'est poursuivie au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Le rapport spécial du commissaire aux comptes prévu au troisième alinéa de l'Article L.225-40 du Code de commerce annexé au présent rapport fait état de la poursuite de cette convention.

Pour mémoire, la convention d'avance en compte courant datant de 2021 et liant la Société et son actionnaire, la société INGEFIN, est considérée comme une convention courante car conclue à des conditions normales de marché (cf. 3.. Procédures d'évaluation des conventions courantes). En effet, l'avance est rémunérée au taux €STR (ESTER) augmenté d’une marge de 1 %.. La convention n'a donc pas été soumise à l'autorisation préalable du conseil d'administration en application de l'article 225-38 du code de commerce.

Le Conseil d'Administration du 1er décembre 2018 a modifié le mode d'exercice de la Direction Générale en dissociant les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.

Cette modification a fait l'objet d'un dépôt au greffe du tribunal de commerce de Paris. (Dépôt n°2019R011533 du 30/01/2019)

Le Conseil d'Administration du 16 juin 2022 a décidé de maintenir l'option pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général.

L'extrait du procès-verbal a fait l'objet d'un dépôt au greffe du tribunal de commerce de Paris (Dépôt n°2023R008066 du 18/01/2023).

Madame Florence SOUCEMARIANADIN est directrice générale de la société depuis le 20 octobre 2021.

Les fonctions et les mandats exercés par la directrice générale sont indiqués au point 11 du présent rapport.

 Les assemblées générales sont convoquées et délibèrent dans les conditions fixées par la loi.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales ordinaires, extraordinaires ou spéciales selon la nature des décisions qu'elles sont appelées à prendre.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur toute modification des droits des actions de cette catégorie. Ces assemblées sont convoquées et délibèrent dans les mêmes conditions que les assemblées générales extraordinaires.

Les délibérations des assemblées générales obligent tous les actionnaires.

Les assemblées générales sont convoquées soit par le Conseil d'Administration, soit par le Commissaire aux Comptes, soit par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi.

Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

Le Conseil d'Administration peut décider que les actionnaires pourront participer et voter à toute Assemblée par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication permettant leur identification dans les conditions légales et réglementaires.

La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée soit par insertion d'un avis dans un journal d'annonces légales du département du lieu du siège social, soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque actionnaire. Dans le premier cas, chacun d'eux doit être également convoqué par lettre simple ou, sur sa demande et à ses frais, par lettre recommandée.

Lorsque l'assemblée n'a pu délibérer faute de réunir le quorum requis, la deuxième assemblée et, le cas échéant, la deuxième assemblée prorogée, sont convoquées dix jours au moins à l'avance dans les mêmes formes que la première assemblée. L'avis ou les lettres de convocation de cette deuxième assemblée reproduisent la date et l'ordre du jour de la première. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.

Les avis et lettres de convocation doivent mentionner les indications prévues par la loi.

L'ordre du jour des assemblées générales est arrêté par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs actionnaires ont la faculté de requérir l'inscription de projets de résolutions à l’ordre du jour des assemblées dans les conditions légales et réglementaires.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du Conseil d'Administration et procéder à leur remplacement.

Tout actionnaire peut participer personnellement ou voter par correspondance ou à distance aux assemblées, sur justification de son identité et de l’inscription en compte des titres au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. L’inscription dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier dans les délais et conditions prévus par la réglementation en vigueur.

Les actionnaires peuvent, dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur, adresser leur formulaire de vote par procuration ou à distance concernant toutes les assemblées générales ou spéciales, soit sous forme papier, soit, sur décision du conseil d’administration publiée dans l’avis préalable de convocation et l’avis de convocation, par transmission électronique. La signature électronique de cette formule prend la forme, sur décision préalable du conseil d’administration, d’un procédé fiable d’identification.

Pour être retenu, tout formulaire de vote par procuration ou à distance doit avoir été reçu effectivement au siège social de la société ou au lieu fixé par les avis de convocation au plus tard trois jours avant la date de réunion de l’Assemblée Générale. Ce délai peut être abrégé par décision du conseil d’administration. Les instructions données par voie électronique comportant procuration ou pouvoir peuvent être reçues par la société dans les conditions et délais fixés par la réglementation en vigueur.

Tout actionnaire a le droit d'obtenir communication des documents nécessaires pour lui permettre de statuer en toute connaissance de cause sur la gestion et la marche de la Société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les règlements.

Une feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire, et le cas échéant les formulaires de vote par correspondance, est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.

Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d'Administration ou par l'administrateur le plus ancien présent à l'assemblée. A défaut, l'Assemblée désigne elle-même son Président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires, présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi composé, désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.

Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément à la loi.

L’Assemblée Générale Ordinaire prend toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.

Elle est réunie au moins une fois par an, dans les délais légaux et réglementaires en vigueur, pour statuer sur les comptes de l'exercice écoulé.

Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxième convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue à la majorité des voix exprimées.

L’Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions ; elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulièrement effectué.

Elle ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possèdent au moins, sur première convocation, le tiers et, sur deuxième convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxième assemblée peut être prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue à la majorité des voix exprimées.

1.Structure du capital de la Société

2.Restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions ou les clauses des conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'Article L.233-11 du Code de commerce

3.Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des Articles L.233-7 et L.233-12 du Code de commerce

4.Liste des détenteurs de tout titre comportant des droits de contrôle spéciaux et la description de ceux-ci

5.Mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier

6.Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote

7.Règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’Administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société

8.Pouvoirs du Conseil d’Administration, en particulier l'émission ou le rachat d'actions

9.Accords conclus par la Société qui sont modifiés ou prennent fin en cas de changement de contrôle de la Société, sauf si cette divulgation, hors les cas d'obligation légale de divulgation, porterait gravement atteinte à ses intérêts

10.Accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’Administration ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin en raison d'une offre publique d'achat ou d'échange

Il est précisé que, depuis le Conseil d’Administration en date du 30 novembre 2018, les fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général sont désormais dissociées.

Cette organisation a été confirmée lors de la réunion du Conseil d’Administration en date du 16 juin 2022, séance du Conseil au cours de laquelle Monsieur Ludovic DAUPHIN a été renouvelé en qualité de Président du Conseil d’Administration.

Au cours de cette même séance, le mandat de Directrice Générale de Madame Florence SOUCEMARIANADIN a également été renouvelé.

Monsieur Alain DUMENIL, Administrateur de votre Société a exercé, pendant tout ou partie de l’exercice clos le 31 décembre 2024, les fonctions suivantes :

Madame Laurence DUMENIL, Administrateur de votre Société a exercé pendant tout ou partie de l’exercice clos le 31 décembre 2024 les fonctions suivantes :

Monsieur Ludovic DAUPHIN, Président du Conseil d’Administration et Administrateur de votre société a exercé pendant tout ou partie de l’exercice clos le 31 décembre 2024 les fonctions suivantes :

Madame Florence SOUCEMARIANADIN, Directrice Générale

Nous vous rappelons que la société n'a pas mis en place de comité de rémunération.

Conformément à l'Article R.22-10-14 I du Code de commerce, nous vous présentons les informations suivantes relatives à l'ensemble des mandataires sociaux.

Le conseil d’administration a défini la politique actuelle de rémunération collective, prenant en compte la performance des dirigeants et contribuant ainsi à sa pérennité et à sa stratégie commerciale sur les bases suivantes :

-Maitrise des coûts de fonctionnement ;

-Absence de rémunération variable;

-Rémunération exceptionnelle éventuelle.

L’attribution éventuelle d’une rémunération exceptionnelle par le conseil d’administration aux administrateurs et ou au Directeur Général est basée sur les éléments suivants :

Cessions ou acquisition de biens immobiliers selon la complexité du dossier.

À ce jour, les dirigeants ne sont pas rémunérés. Toutefois, et le cas échéant, la rémunération des dirigeants ne reposerait pas sur des critères de performance prédéfinis. Elle serait régulièrement réévaluée par le conseil d’administration pour s’assurer de son adéquation avec les besoins de l’entreprise et les attentes des parties prenantes. La politique de rémunération des dirigeants reposerait principalement sur la reconnaissance de leurs compétences, expériences et responsabilités dans la gestion et le développement de la société. Elle viserait à garantir l’attractivité et la rétention des talents clés dans un environnement concurrentiel. Pour cette raison, la société privilégierait une politique de rémunération axée sur la stabilité managériale afin d’assurer la continuité de la gouvernance et de la vision stratégique, indépendamment des variations de performance à court terme.

Le Conseil d’Administration estime que la politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société est conforme à l’intérêt social de la Société. ( Article L.22-10-8 du Code de commerce)

Cette politique est établie en considération de la taille de la Société et de son nombre de salariés. Elle prend en compte l’exhaustivité des composantes de la rémunération et des autres avantages octroyés le cas échéant dans l’appréciation globale de la rétribution des dirigeants mandataires sociaux.

La rémunération des Administrateurs est attribuée en raison de leur mandat.

La politique de rémunération des mandataires sociaux de la Société a été déterminée par le Conseil d'Administration. Elle est examinée sur une base annuelle par le Conseil (détermination de la rémunération des membres du Conseil, du Président du Conseil d’Administration, de la Directrice Générale et proposition pour la détermination de la rémunération globale des membres du Conseil d’Administration). Toutes les mesures permettant d'éviter ou de gérer les conflits d'intérêts sont et seront prises en fonction des cas échéants.

Ainsi, conformément à l’article R. 22-10-14 2° du Code de commerce, la politique de rémunération est conçue de manière à prévenir les situations de conflits d’intérêts. À cette fin :
– les personnes concernées ne participent pas aux délibérations ou aux décisions les concernant ;

– Si nécessaire des comparaisons de marché peuvent s’appuyer, le cas échéant, sur des études externes indépendantes ;
– l’ensemble de la politique est soumis à l’approbation de l’assemblée générale des actionnaires (vote ex ante), garantissant ainsi une transparence et un contrôle effectif.

Par ailleurs, la Société a fait le choix de ne pas intégrer de composante de rémunération variable dans la politique de rémunération de ses mandataires sociaux. Cette décision s’inscrit dans une démarche de prudence et de simplicité, visant notamment à prévenir les conflits d’intérêts, conformément aux exigences de l’article L. 22-10-14 du Code de commerce. En l’absence de mécanisme de rémunération indexé sur des critères financiers ou boursiers, aucun intérêt personnel ne peut interférer avec l’exercice des fonctions de direction dans le respect de l’intérêt social. Ce choix est également cohérent avec la structure et les objectifs à long terme de la Société

Ces mesures permettent d’assurer que la rémunération des dirigeants est décidée dans des conditions d’indépendance, d’équité et de conformité aux intérêts de la Société et de ses actionnaires.

La rémunération du Président du Conseil d'Administration, de la Directrice Générale et des membres du Conseil d’Administration comprend trois éléments principaux ( Article R.22-10-14 II 1° du Code de commerce) :

Actuellement, les membres du Conseil d’Administration ne bénéficient pas d’une rémunération fixe annuelle. Toutefois, une rémunération fixe des membres du Conseil peut être décidée sur une base individuelle par le Conseil d’Administration en fonction des responsabilités exercées. Une révision annuelle peut être proposée par le Conseil d’Administration au cours de l’exercice concerné.

Le Président du Conseil d'Administration et la Directrice Générale ne perçoivent pas de rémunération fixe. Mais le Conseil d'Administration peut leur octroyer une rémunération fixe.

Les membres du Conseil d’Administration, le Président du Conseil d'Administration et la Directrice Générale ne bénéficient pas d’une rémunération variable annuelle.

Le Conseil d’Administration peut décider de l’attribution à un ou plusieurs membres du Conseil et aux dirigeants mandataires sociaux, de rémunérations exceptionnelles, notamment à l’occasion d’opérations particulières réalisées par la Société ( cessions ou acquisitions d'immeubles).

Ainsi, depuis l’année 2018, aucune rémunération variable, annuelle ou exceptionnelle, n’a été versée avant d’obtenir l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires.

Le Conseil d’Administration se réserve le droit et pourrait accorder aux membres du Conseil le bénéfice d’attribuer des actions gratuites.

Le Conseil d’Administration se réserve le droit et pourrait accorder aux membres du Conseil le bénéfice d’un véhicule de fonction.

Sur proposition du Conseil d'Administration, l'enveloppe globale de la rémunération des administrateurs est déterminée par l'Assemblée Générale des actionnaires. Sa répartition est ensuite fixée par le Conseil d'Administration selon différents critères. Tout d'abord, l'assiduité aux différentes séances du conseil et des comités est naturellement prise en considération. Par ailleurs, il est également tenu compte de leur niveau de responsabilité et du temps consacré à leurs fonctions. Les rémunérations au titre du mandat sont également attribuées au regard des travaux effectués par les administrateurs au sein du comité du direction.

La rémunération repose également sur des critères objectifs liés à leur engagement à long terme dans l'entreprise et aux responsabilités supplémentaires qu'ils assument. Ces responsabilités incluent leur exposition aux risques financiers et stratégiques, nécessitant une vigilance accrue dans les décisions structurantes de la société, ainsi qu'une expertise particulière dans un domaine immobilier et financier pour la société. Cela implique également leur participation à des réunions informelles et des consultations stratégiques.

Nous vous rappelons que la société n'a pas mis en place de comité d'audit. Les rémunérations au titre du mandat ne peuvent donc pas être attribuées au regard des travaux effectués au sein du comité d'audit.

De façon générale, les composantes de rémunération ainsi que sa structure décrite dans cette politique de rémunération s’appliqueront également à tout nouveau dirigeant mandataire social qui serait nommé durant la période d’application de cette politique, prenant en compte son périmètre de responsabilité et son expérience professionnelle. Ce principe s’appliquera également aux autres avantages offerts aux dirigeants mandataires sociaux, le cas échéant.

Ainsi, il appartiendra au Conseil d’Administration de déterminer la rémunération fixe correspondant à ces caractéristiques, en cohérence avec celle des dirigeants mandataires sociaux actuels et les pratiques des sociétés opérant dans un même secteur.

La politique de rémunération qui sera appliquée aux mandataires sociaux dont le mandat sera renouvelé sera celle votée par l'Assemblée Générale des actionnaires pour l'exercice en cours.

Nous vous précisons les éléments composant la rémunération totale, et les avantages de toute nature, tels qu'indiqués à l'Article L.22-10-8 pour le Président du Conseil d’Administration, pour la Directrice Générale et les administrateurs.

Nous vous rappelons, en effet, que le Conseil d’Administration en date du 10 novembre 2018 a décidé d’opter pour la dissociation des fonctions de Président du Conseil d’Administration et de Directeur Général, dissociation desdites fonctions réitérée lors de la séance de votre Conseil d’Administration en date du 16 juin 2022.

-Le Président du Conseil d’Administration ne perçoit aucune rémunération, ni rémunération de l’activité, ni rémunération variable annuelle ou pluriannuelle ou exceptionnelle, ni avantage en nature ou autre. Il ne lui est pas attribué d’options de souscription ou d’achat d’actions, ni d’actions gratuites. Il n’a perçu aucune rémunération, indemnité ou avantage à raison de sa prise de fonction. Il ne perçoit aucun élément de rémunération ou avantage au titre de conventions conclues, directement ou par personne interposée, avec la Société, toute société contrôlée ou la contrôlant.

-La Directrice Générale ne perçoit actuellement aucune rémunération fixe mais cette situation pourrait évoluer sur décision ultérieure du Conseil.

Conformément aux dispositions de l’Article L.22-10-8 II du Code de commerce, le Conseil d’Administration soumet à l’approbation de l’Assemblée Générale la politique de rémunération des mandataires sociaux, (Président du Conseil d'Adminsitration, Directrice Générale et des Administrateurs) en raison de l’exercice de leur mandat pour l’année 2025.

Dans ce cadre, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux et des administrateurs présentée ci-dessus a été définie par le Conseil d’Administration.

Cette politique sera soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires dans les conditions prévues aux Articles L.225-98 et L.22-10-32 du Code de commerce, lors de l'assemblée qui se tiendra en 2025.

Dans le cas où l'Assemblée Générale n'approuve pas le projet de résolution et qu'elle a précédemment approuvé une politique de rémunération ( politique de rémunération pour l'exercice 2024), celle-ci continuera de s'appliquer et le Conseil d'Administration soumettra à l'approbation de la prochaine Assemblée Générale des actionnaires, dans les conditions prévues aux Articles L.225-98 et l.22-10-32 du Code de commerce, un projet de résolution présentant une politique de rémunération révisée.

Nous vous proposons de vous prononcer sur la politique de rémunération des Administrateurs, du Président du Conseil d’Administration et de la Directrice Générale dans les termes suivants :

-S’agissant des Administrateurs :

-S’agissant du Président du Conseil d’Administration :

-S’agissant du Directeur Général :

En application de l’Article L.22-10-34 I du Code de commerce, les montants résultant de la mise en œuvre de cette politique seront soumis à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale statuant sur les comptes de l’exercice 2025. Nous vous proposons d’approuver la politique de rémunération telle que présentée dans ce rapport et qui sera appliquée pour les rémunérations perçues au titre de l'exercice 2025.

Conformément aux dispositions de l'Article L.22-10-9 8° du Code de commerce, nous vous rappelons que les dirigeants et les administrateurs ne sont pas rémunérés, ce qui contribue aux performances à long terme de la société.La politique de rémunération adoptée par le Conseil d'Administration a été respectée.

Nous vous proposons de ne pas verser de rémunération à vos administrateurs au titre de l’exercice en cours.

Nous vous informons qu’aucun jeton de présence n’a été versé à vos administrateurs durant l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Dans le cas où l'Assemblée Générale déterminera la rémunération des administrateurs, le Conseil d'Administration répartira les jetons de présence en fonction des critères indiqués au paragraphe « Rémunération des Administrateurs » (Article R.22‑10-14 5° du Code de commerce) du présent rapport.

Nous vous informons qu’aucune rémunération n’a été versée à vos administrateurs durant l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Nous vous proposons de ne pas verser de rémunération à raison de leur mandat à vos Administrateurs au titre de l’exercice en cours.

Conformément aux dispositions de l'Article L.22‑10‑9 9° du Code de commerce, nous vous indiquons ci-dessous, la manière dont le vote de la dernière Assemblée Générale ordinaire prévue au I de l'Article L.22-10-34 a été pris en compte.

L' Assemblée Générale du 4 juin 2024 a approuvé à l'unanimité des voix de l'actionnaire représenté les informations sur la rémunération des mandataires sociaux mentionnées au I de l'Article L.22-10-9 du Code de commerce.

Lors de l'Assemblée Générale du 4 juin 2024, l'actionnaire représenté a approuvé la rémunération et les avantages de toute nature versés ou attribués à la Directrice Générale.

En application de l’Article L.22-10-34 I du Code de commerce, nous vous demandons de statuer sur le projet de résolution portant sur les informations indiquées au paragraphe 14.

La Société a poursuivi en 2024 une politique active et opportuniste de gestion de ses actifs. Dans un contexte de prix très élevés, elle reste en recherche de nouveaux investissements, tout en restant très prudente et sélective à cette phase du cycle.

Lors de l'Assemblée Générale mixte du 4 juin 2024, les actionnaires ont affecté le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2023 s'élevant à un montant de 105 877,12 euros au compte « report à nouveau ».

L''Assemblée Générale a constaté, à la suite de cette affectation, la reconstitution des capitaux propres qui atteignent à nouveau plus de la moitié du capital social..

Au cours de l’exercice, la Société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT a perçu 51 300€ de dividendes.

La Guerre en Ukraine n’a pas eu de répercussions négatives sur les comptes du Groupe.

Toutefois, la société est attentive à l'inflation et aux taux d'intérêts qui pourraient peser sur la valorisation des titres détenus dans ACANTHE DEVELOPPEMENT.

Les États-Unis d'Amérique ont annoncé des relèvements massifs des droits de douanes, puis des gels temporaires de ceux-ci pour certains pays. Les effets d'annonces successifs plongent les marchés, et le monde économique dans l'incertitude, qui peuvent provoquer des comportements attentistes en terme d'investissement sur le vieux continent, et le report d'importations par les entreprises Américaines. La persistance d'annonces répétées et contradictoires remettant en cause le libre échange, pourrait entrainer une inflation généralisée, et mener à un ralentissement de la croissance mondiale, voire à une récession, ce qui pourrait fragiliser le tissu économique français.

Les comptes annuels sont établis conformément aux règlements ANC n°2018-07 et n°2016-07 modifiant le règlement ANC 2014–03 relatif au plan comptable général, dans le respect du principe de prudence et conformément aux hypothèses de base :

-continuité de l’exploitation,

-permanence des méthodes comptables d’un exercice à l’autre,

-indépendance des exercices,

-donnant une image fidèle du patrimoine de la société.

La méthode de base retenue pour l’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est la méthode des coûts historiques.

Les notes ou tableaux ci-après font partie intégrante des comptes annuels.

Les principales méthodes comptables utilisées sont les suivantes :

Les titres de participations figurent au bilan pour leur coût d’acquisition ; ils sont, le cas échéant, dépréciés lorsque leur valeur d’inventaire, déterminée à partir de l’actif net comptable, des plus ou moins-values latentes, des perspectives de rentabilité ou du prix du marché, s’avère inférieure à leur coût d’acquisition. Lorsque cette valeur d’inventaire est négative, une dépréciation des comptes courants est comptabilisée et le cas échéant, si cela n’est pas suffisant, une provision pour risques. Les créances rattachées sont constituées des comptes courants avec les filiales.

Les créances et dettes sont comptabilisées à leur valeur nominale. Les créances font l'objet d'une appréciation au cas par cas. Une dépréciation des créances est constatée sur chacune d'entre elles en fonction du risque encouru.

Les liquidités en banque ont été évaluées pour leur valeur nominale.

Elles sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est pratiquée lorsque leur valeur d’inventaire est inférieure à leur valeur comptable.

Des provisions sont constituées lorsqu’il est probable ou certain que des obligations provoqueront des sorties de ressources au bénéfice de tiers sans contrepartie équivalente.

Le poste « actifs incorporels » comprend les frais de création d’un site internet pour 820 € bruts. Ces frais sont totalement amortis.

La Société est bénéficiaire d'une créance en compte courant sur la société INGEFIN (actionnaire majoritaire) de 270 759 €. Il s'agit d'une avance consentie dans le cadre d'une convention de gestion de trésorerie groupe liant les deux sociétés.

La Société considère que cet actif n’a pas à faire l’objet d’une quelconque dépréciation, eu égard à l’analyse de la solvabilité du débiteur à date.

Il existe néanmoins un risque théorique de dégradation de la solvabilité débiteur qui, s’il se matérialisait, conduirait la société à mener une analyse quant à la nécessité éventuelle de la comptabilisation d’une dépréciation sur cette créance.

Cette avance est rémunérée au taux €STR (ESTER) augmenté d’une marge de 1 %. Pour mémoire, le taux €STER a remplacé le taux EONIA

La société ACANTHE DEVELOPPEMENT a procédé en septembre 2024 à une distribution et a offert à ses actionnaires une option entre le paiement du dividende, soit en numéraire, soit en actions à créer de la Société.

La Société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT a opté pour le réinvestissement de son dividende et a reçu, en contrepartie, 155 454 nouvelles actions ACANTHE DEVELOPPEMENT..

En l’absence de chiffre d’affaires réalisé, le résultat d’exploitation ressort à (50 793) € et comprend les éléments suivants :

Le poste « Autres achats et charges externes » comprend notamment des honoraires et frais d’actes pour un montant de 35 246 €, des charges de publicité légale pour un montant de 5 088 € ? des charges de mise à disposition de personnel pour un montant de 3 480 € et de divers autres services extérieurs pour 4 956 €.

Le résultat financier s’élève à 1 314 € et comprend :

Le résultat exceptionnel s'élève à (30) € et comprend :

-des pénalités sur la CFE (30) €.

Néant.

Le capital social est constitué de 1 600 000 actions de 0,7 € de nominal.

Néant.

Non-applicable en l’absence de personnel.

Exercice clos
le 31 décembre 2024

Exco paris ace
76-78, rue de Reuilly
75012 Paris

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous avons effectué l’audit des comptes annuels de la société Foncière 7 Investissement relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2024, tels qu’ils sont joints au présent rapport. 

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice. 

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions de comité d’audit. 

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. 

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités du commissaire aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels » du présent rapport.

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le code de commerce et par le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du1er janvier 2024 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

En application des dispositions des articles L.821-53 et R.821-180 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. 

Nous avons déterminé qu’il n’y avait pas de point clé de l’audit à communiquer dans notre rapport. 

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés actionnaires. 

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D.441-6 du code de commerce.

Nous attestons de l’existence, dans le rapport du conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L.225-37-4, L. 22-10-10 et L.22-10-9 du code de commerce. 

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-9 du code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations. 

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L.22-10-11 du code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du conseil d’administration. 

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. 

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Foncière 7 Investissement par votre assemblée générale du 16 juin 2022. 

Au 31 décembre 2024, le cabinet Exco Paris Ace était dans la quatrième année de sa mission sans interruption.

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs. 

Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.  

Il incombe au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière. 

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.  

Comme précisé par l’article  L.821-55  du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. 

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : 

-il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ; 

-il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ; 

-il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ; 

-il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; 

-il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Nous remettons au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. 

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. 

Nous fournissons également au conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L.821-27 à L.821-34 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le conseil d’administration remplissant les fonctions du comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Assemblée Générale d’Approbation des Comptes de l’Exercice clos
le 31 décembre 2024

Exco paris ace
76-78, rue de Reuilly
75012 Paris

En notre qualité de commissaire aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. 

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. 

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. 

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du code de commerce.

a) dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé

En application de l’article L. 225-38 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

Une convention de mise à disposition de locaux à titre gratuit a été conclue avec la société SC Charron (410 384 879 RCS Paris) au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2021. 

Cette convention a été autorisée par votre conseil d’administration du 29 mars 2021. 

Aux termes de cette convention, les locaux situés au 55 Rue Pierre Charron sont mis à disposition, à titre gratuit, par la société civile Charron, pour une durée d’un an, à compter du 1er avril 2021, renouvelable par tacite reconduction. Il s’agit d’une pièce d’environ 20 mètres carrés. 

Cette convention est destinée à permettre à la société FONCIERE 7 INVESTISSEMENT : 

-d’y fixer son siège social,

-d’y permettre la réunion régulière des organes chargés de la direction, de l’administration et de la surveillance de l’entreprise,

-d’y recevoir sa correspondance à l’exclusion de toute autre activité.